Limited Şirket Genel Kurul Rehberi

Limited Şirket Genel Kurul Rehberi Kitabı; Soner Altaş tarafından yazılmıştır. 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret kanununa göre; 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri, Hazır Bulunanlar Listesi Müdür,Müdürler Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Şirket Sözleşmesi Tadili, Kâr Dağıtım Teklifi, Çağrısız Genel Kurul, Genel Kurul Toplantı Ve Karar Yeter Sayıları, Sermayenin Artırılması–Azaltılması ve daha bir çok konu başlıklarından oluşmaktadır. Bu konuyla ilgili aradığınız tüm sorulara cevaplar bulabileceğiniz Limited Şirket Genel Kurul Rehberi Kitabı’nın sizlere faydalı olmasını umuyoruz.

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

- 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Belgeleri

- Genel Kurul Çağrısı

- Genel Kurula Davet Yazısı

- Genel Kurul Gündemi

- Hazır Bulunanlar Listesi

- Müdür – Müdürler Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu

- Şirket Sözleşmesi Tadili

- Kâr Dağıtım Teklifi

- Çağrısız Genel Kurul

- Toplantısız Genel Kurul Kararları

- Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

- Sermayenin Artırılması–Azaltılması

- Pay Devrinin Onaylanması

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

Önsöz 7

Kısaltmalar 17

Birinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI

II- LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 19

12. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

NELERDİR? 20

1İ1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 21

1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan

Yetkileri 22

II- TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 23

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 24

II- Olağan Genel Kurul Toplantısı 24

II- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 24

1 .5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 24

A. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 24

A. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 25

1J. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 25

I. Müdürler 25

1-6.2. Ortaklar 26

1.6J. Tasfiye Memurları 26

A. Azlık 26

1İL5. Mahkeme 27

1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 28

İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET GENEL KCIRCIL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER

II- GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR? 31

III- ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?..* 34

IV- GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 36

V- GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR? 37

VI- GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VII- GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ? 38

VIII- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 40

IX- FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 41

A. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 41

B. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 42

A. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 44

B. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 45

I. Genel Bilgiler 46

II. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 47

III. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 47

IV. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 47

V. Finansal Durum 48

VI. Riskler ve Müdünin/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 49

VII. Diğer Hususlar 50

C. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 50

C. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 50

X- GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI

GEREKEN BELGELER NELERDİR? m 52

XI- GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 53

II- GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 53

III- ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR? 55

IV- GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ? 57

V- ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ? 57

VI- ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ? 58

VII- GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 59

VIII- GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR? 60

A. Genel Karar Alma Yetersayısı 60

B. Özel Karar Alma Yetersayısı 61

A. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 61

B. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 64

C. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 66

D. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

E. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 67

IX- GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ

HALLERDE İSTEYEBİLİR? 68

X- HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 71

I. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 73

II. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA 77

üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI

11 ELEKTRONİK GENEL KURUL (E-GENEL KURUL) 79

12. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM 81

IX ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM 81

II- GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ …82

III- ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ

BİLDİRME VE OY VERME 82

IV- ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER 83

V- ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 86

Dördüncü Bölüm ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI

A. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 87

A. Şirket Sözleşmesi 87

B. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 91

I. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar

Yetersayısı 91

II. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 92

A. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 92

B. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini

Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 94

III. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 96

C. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 97

B. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 98

4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 98

4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 99

4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 99

4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı 100

4.2.1.4. Değerleme Raporu 102

4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı… 103

4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 104

C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 106

II- Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 108

III- Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 109

A. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 109

B. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 112

IV- Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 114

V- Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 115

VI- Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 118

4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ 120

A. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 121

B. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 122

C. Genel Kurulun Devri Onaylaması 123

D. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 125

E. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Bejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 126

F. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 130

EKLER

Ek-1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Mudürler Kurulu Kararı 133

Ek-2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının

Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı 135

Ek-3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan

Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 137

Ek-4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 140

Ek-5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 143

Ek-6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin

Vekaletname Örneği 146

Ek-7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 147

Ek-8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 149

Ek-9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr

Dağıtım Teklifi Örneği 163

Ek-10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 166

Ek-11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) 167

Ek-12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 169

Ek-13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği 172

Ek-14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği .. 173

Ek-15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 174

Ek-16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı

Genel Kurul) . 176

Ek-17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız

Genel Kurul) 177

Ek-18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar) 178

Ek-19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği 180

Ek-20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 182

Ek-21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 183

Ek-22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği

(Genel) 195

Ek-23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği 196

Ek-24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği 197

Ek-25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak

Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 198

Ek-26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği (Genel) 199

Ek-27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel

Kurul Karar Örneği 200

Ek-28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul

Karar Örneği 202

Ek-29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin

Genel Kurul Karar Örneği 204

Ek-30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket

Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 205

Ek-31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil

İlzama Ait Karar Örneği 206

Ek-32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı

Örneği 208

Kaynakça 209