Limited Şirketler

Limited Şirketler Kitabı, Yeni TTK’ya Göre Karşılaştırmalı, Açıklamalı, Gerekçeli konu başlıkları ile Soner Altaş tarafından yazılmıştır. Yoğun ilgi üzerine Limited Şirketler Kitabı güncel olarak yeni baskısı yapılmıştır. Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri, Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları, Limited Şirketin Denetimi, Pay Kavramı ve Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi, Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması, Ticarî Defterler ve Belgeler, Finansal Tablolar ve Raporlar gibi bir çok başlık Limited Şirketler Kitabında yer almıştır.

KİTAP TANITIMI

- Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri

- Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları

- Müdür ve Müdürler Kurulu

- Limited Şirketin Denetimi

- Pay Kavramı ve Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi

- Sözleşme Değişiklikleri

- Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması

- Kâr Payı ve Yedek Akçeler

- Ticarî Defterler ve Belgeler

- Finansal Tablolar ve Raporlar

- Hukukî ve Cezaî Sorumluluk

- Ölçeklerine Göre Limited Şirketler

- Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye

- Limited Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

ÖNSÖZ

Ülkemizde en yaygın ticaret şirketi türü limited şirkettir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, limited şirketlere ilişkin birçok değişikliğe ve yeniliğe yer vermektedir. Bu amaçla hazırlanan Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler adlı kitabımızın ilk iki baskısı, Kanun daha yürürlüğe girmeden tükenmiş ve üçüncü baskının yapılması ihtiyacı doğmuştur. Her zaman olduğu gibi siz değerli okurların kitabımıza gösterdikleri yoğun ilgiye çok teşekkür ediyorum.

Bildiğiniz üzere, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, kabul edilmesinin üzerinden yaklaşık birbuçuk yıl geçtikten sonra nihayet 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi. Ancak, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun bazı düzenlemeleri, özellikle 2012 yılının başın¬dan itibaren iş dünyasının yoğun eleştirilerine konu oldu ve bu düzenlemelerin uygulamada sıkıntı doğuracağı dile getirildi. İş dünyasından gelen bu eleştiriler üzerine geçtiğimiz Mayıs ile Haziran aylarında ardı ardına yapılan Ekonomi Koordinasyon Kurulu toplantılarının en önemli gündem maddesini yeni TTK’nın tepki çeken bu düzenlemeleri oluşturdu. Yapılan görüşmeler netice¬sinde yeni Türk Ticaret Kanunu’nun eleştiriye konu düzenlemelerinde değişik¬liğe gidilmesi kararlaştırıldı, bu amaçla bir değişiklik taslağı hazırlandı ve bu taslak Bakanlar Kurulu’nca 15 Haziran 2012 tarihinde “Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı” olarak kararlaştırılarak 18 Haziran 2012 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne gönderildi. Değişiklik Tasarısı Adalet Komisyonu’ndan hızlı bir şekilde geçti ve sözkonusu Tasarı TBMM Genel Kurulu tarafından 26 Haziran 2012 tarihinde 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun olarak kabul edildi ve 6335 sayılı Kanun 30 Haziran 2012 tarihli ve 28339 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı. 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişikliklerle, 6102 sayılı yeni TTK’nın bağımsız denetim, işlem denetimi, internet sitesi yükümlülüğü, borç¬lanma yasağı gibi temel düzenlemeleri başta olmak üzere birçok maddesinde değişikliğe gidildi, Kanunun 148, 170, 187, 341, 351, 458, 469, 524, 525, 526, 563, 615, 628. maddeleri ise uygulama imkanı bulamadan yürürlükten kaldırıldı. Yine, iş dünyasının eleştirilerine konu olan suçlar ve cezalar da 6335 sayılı Kanunla değiştirildi.
Bu amaçla, 6335 sayılı Kanunla gerek 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanu-nu’nda gerekse 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da yapılan değişiklikler kitabımızın üçüncü baskısına işlendi ve kitabımız 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun son haline göre gün

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler

Güncellendi. Ayrıca, okuyucuya faydalı olması amacıyla, kitabımızın sonuna yeni TTK’ya geçiş ve uyum süreci tablosu ile yeni TTK’da öngörülen suçlara ve ceza¬lara ilişkin tablo ilave edildi.
Gerekli dikkat ve özeni göstermekle birlikte, anılan değişiklik ve güncellemeleri yaparken ufak birtakım hususları gözden kaçırmış olabiliriz. Böyle bir durumda, siz değerli okurların affına sığmıyor ve bu tür eksiklikleri sonaltas@hotmail.com elektronik posta adresime bildirmenizi istirham ediyorum.
Yeni TTK’mn yürürlüğe girmesi ile birlikte, kitabımızı biran önce siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulunan Seçkin Yaymevi’nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına bir kez daha teşekkürlerimi sunuyor, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun iş dünyasına ve Kanunun kapsamına giren ilgili tüm taraflara hayırlı olmasını diliyor, kitabımızın bu bas¬kısının da siz değerli okurlara faydalı olmasını temenni ediyorum.

İÇİNDEKİLER

• Üçüncü Baskıya Önsöz 7
• ikinci Baskıya Önsöz 9
• Önsöz 11
• Kısaltmalar 31
• Birinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN
• TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
• 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 33
• 1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 35
• 1.2.1. Şahıs Şirketleri 35
• 1.2.1.1. Kollektif Şirket 35
• 1.2.1.2. Komandit Şirket 36
• 1.2.2. Sermaye Şirketleri 37
• 1.2.2.1. Anonim Şirket 37
• 1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 39
• 1.2.2.3. Limited Şirket 41
• İkinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
• 2.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 43
• 2.1.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 43
• 2.1.2. Kuruluş için Gerekli En Az Sermaye Tutarı 44
• 2.1.3. Aynî Sermaye Taahhütleri 47
• 2.1.4. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 48
• 2.1.5. Limited Şirket Kuruluşu İçin izin Alınması Gerekir mi? 49
• 2.1.6. Kurucu işlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı 49
• 2.1.7. Limited Şirketin Ticaret Unvanı 50
• 2.2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 52
• 2.2.1. Başvuru Dilekçesi 52
• 2.2.2. Şirket Sözleşmesi 53
• 2.2.3. Kurucular Beyanı 55
• 2.2.4. Değerleme Raporu 56
• 2.3. LİMİTED ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 56
• 2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 58
• 14 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 58
• 2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 58
• Üçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
• 3.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 61
• 3.2. GENEL KURULUN TOPLANTI ŞEKLİ VE ZAMANI 61
• 3.3. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ 62
• 3.3.1. Limited Şirket Genel Kurulunun Kanunen Devredilemez Yetkileri 62
• 3.3.2. Limited Şirket Genel Kurulunun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik
• Kazanan Yetkileri 63
• 3.4. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN YETKİLERİNİN KULLANILMASI 64
• 3.5. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR 65
• 3.6. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ (DAVETİN) USÛLÜ 67
• 3.7. GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVETİN (ÇAĞRININ) ZAMANI 68
• 3.8. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 68
• 3.9. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI 69
• 3.10. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 70
• 3.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA HAZIRLIK ÖNLEMLERİ 71
• 3.12. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 71
• 3.13. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 72
• 3.14. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA 73
• 3.15. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 74
• 3.16. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 75
• 3.16.1. Genel Karar Alma Yetersayısı 75
• 3.16.2. Özel Karar Alma Yetersayısı 76
• 3.16.3. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 77
• 3.17. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI 78
• 3.18. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME 79
• 3.19. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK) 79
• 3.20. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ 80
• 3.21. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 80
• 3.22. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI 81
• içindekiler T5_
• 3.23. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU 82
• 3.23.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 82
• 3.23.2. ETTK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 84
• 3.23.3. ETTK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının iptali 85
• 3.23.4. ETTK’ya Göre Sermaye Artırımına ilişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve iptali 87
• Dördüncü Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİLİ İLE MÜDÜRLER
• 4.1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ 89
• 4.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI 89
• 4.3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI 91
• 4.5. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 92
• 4.6. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI 92
• 4.7. ETTK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 94
• 4.8. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI 94
• 4.9. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI 95
• 4.10. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 95
• 4.10.1. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 95
• 4.10.2. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı 97
• 4.10.3. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli 97
• 4.11. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA SÖZLEŞME YAPILMASI 98
• 4.12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL
• ATANMASI 99
• 4.13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ 100
• 4.14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ 102
• 4.15. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 102
• 4.16. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI 105
• 4.16.1. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı 105
• 4.16.2. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 106
• 4.17. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI 107
• 4.18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 108
• 4.19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU 109
• Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 4.20. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 110
• 4.21. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARİ 110
• 4.22. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKİ 112
• 4.22.1. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve inceleme Hakkı 112
• 4.22.2. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı 114
• 4.22.3. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve inceleme Hakkı 115
• 4.23. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA
• HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 115
• 4.23.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin
• Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 115
• 4.23.1.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması 116
• 4.23.1.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte ikisinin Karşılıksız Kalması 117
• 4.23.1.3. ETTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 119
• 4.23.2. YTTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı
• ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri 120
• 4.23.2.1. YTTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının
• Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 120
• 4.23.2.2. YTTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının
• Üçte ikisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 121
• 4.23.2.3. YTTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 122
• 4.24. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASİ VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 124
• 4.25. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI 125
• 4.25.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile idare ve Temsil Yetkilerinin
• Kısıtlanması veya Geri Alınması 126
• 4.25.1.1. ETTK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile idare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 126
• 4.25.1.2. ETTK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile idare ve Temsil
• Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 126
• Beşinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
• 5.1. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 129
• 5.1.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim 129
• 5.1.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde iç Denetim 130
• 5.1.2.1. ETTK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde iç
• Denetim 130
• 5.1.2.2. ETTK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde iç Denetim 135
• içindekiler
• 5.2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİ 135
• 5.2.1. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 138
• 5.2.1.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 138
• 5.2.1.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 142
• 5.2.1.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 145
• 5.2.1.4. Denetçinin Faaliyet izninin Askıya Alınması ve iptali 146
• 5.2.1.5. Denetçinin Sorumluluğu 147
• 5.2.1.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 147
• 5.2.1.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve incelenmesi 147
• 5.2.1.8. Denetçilerin inceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 149
• 5.2.1.9. Denetçilerin inceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 149
• 5.2.2. YTTK ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığına Tanınan Yetkiler 150
• 5.2.2.1. Limited Şirketlere ilişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 150
• 5.2.2.2. Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi 151
• 5.2.2.3. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 151
• 5.2.2.4. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 152
• Altıncı Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI,
• PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
• 6.1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI 155
• 6.2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 156
• 6.3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 157
• 6.4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 158
• 6.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 159
• 6.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 159
• 6.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 160
• 6.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 161
• 6.4.5. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması 162
• 6.4.6. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma
• Hakkı 162
• 6.4.7. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 163
• 6.4.8. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve icra Nedeniyle
• Geçişi 163
• 6.4.9. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi 166
• 6.4.10. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 166
• 6.5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 167
• 6.6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 168
• 6.6.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 168
• 18 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 6.6.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 171
• 6.7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 172
• 6.8. ETTK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ 174
• 6.8.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu 174
• 6.8.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi 175
• 6.8.3. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri 176
• 6.8.3.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm ifade
• Etmesi 177
• 6.8.3.2. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı
• Hüküm ifade Etmesi 180
• 6.8.4. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması 180
• Yedinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
• 7.1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU 183
• 7.2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU 185
• 7.3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 185
• 7.3.1. Ek Ödeme Yükümlülüğünün AzamîTutarı 186
• 7.3.2. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü ihdas Etmek veya Artırmak için
• Gerekli Karar Yetersayısı 187
• 7.3.3. Eködeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması 188
• 7.3.4. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü 190
• 7.3.5. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi 191
• 7.4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 191
• 7.4.1. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü ihdas Etmek veya Artırmak için
• Gerekli Karar Yetersayısı 192
• 7.5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE
• REKABET YASAĞI 193
• 7.6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 195
• 7.7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 196
• 7.7.1. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması 196
• 7.7.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 196
• 7.7.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 198
• 7.7.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 200
• 7.7.3. Özel Denetim Raporu 201
• 7.7.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 202
• 7.8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN
• İçindekiler 19
• 7.9. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI 203
• 7.9.1. Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı 204
• 7.10. ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA 205
• 7.11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI 206
• 7.11.1. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı 207
• Sekizinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
• FİNANSAL TABLOLAR
• 8.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI 209
• 8.1.1. Limited Şirketlerde Kâr Payı Avansı 209
• 8.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ 211
• 8.3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 212
• 8.4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ 213
• 8.5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR 214
• 8.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 214
• 8.5.2. Dürüst Resim ilkesi 214
• 8.5.3. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 215
• 8.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET
• RAPORU 217
• 8.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 217
• 8.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 218
• 8.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 219
• 8.10. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 220
• 8.11. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 221
• 8.11.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 221
• 8.11.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 221
• 8.11.1.2. Limited Şirketin iktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri için Yedek Akçe
• Ayırması 224
• 8.11.2. Limited Şirketlerde İsteğe Bağlı Yedek Akçe Ayrımı 224
• 8.11.3. Limited Şirketlerde Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı 225
• 8.11.4. Limited Şirketlerde işçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 226
• 8.11.5. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki ilgi 228
• 8.11.6. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 228
• 20 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• Dokuzuncu Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
• ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
• 9.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 229
• 9.1.1. Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 229
• 9.1.1.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 229
• 9.1.1.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 230
• 9.1.1.2.1. Tüm Ortakların ittifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 230
• 9.1.1.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte ikisini Gerektiren
• Özel Sözleşme Değişiklikleri 231
• 9.1.1.3. YTTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri için Gerekli
• Toplantı ve Karar Yetersayısı 232
• 9.1.2. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve ilanı 233
• 9.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 234
• 9.2.1. Esas Sermaye Artırımına ilişkin Genel ilkeler 234
• 9.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 234
• 9.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 234
• 9.2.1.3. Sermaye Artırımına ilişkin Belgeler 234
• 9.2.1.3.1. Başvuru Dilekçesi 235
• 9.2.1.3.2. Sermaye Artırım Beyanı 235
• 9.2.1.3.3. Değerleme Raporu 236
• 9.2.2. Sermaye Artırım Türleri 237
• 9.2.2.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 237
• 9.2.2.1.1. Rüçhan Hakkı 238
• 9.2.2.1.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 238
• 9.2.2.2. iç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 239
• 9.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 240
• 9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 241
• 9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 242
• 9.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 242
• 9.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 244
• 9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının ifası 245
• 9.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 246
• 9.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 246
• Onuncu Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI
• ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
• 10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 249
• 10.2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA
• İçindekiler 21
• 10.3. BELGELERİ SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 252
• 10.4. İNTERNET SİTESİNE KONULAN YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İÇERİĞİNİN SAKLANMASI ZORUNLULUĞU KALDIRILDI 253
• 10.5. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKLERİ 255
• 10.5.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 261
• 10.5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 262
• 10.5.1.1.1. Öteden Beri işe Devam Edenler için Tasdik Zamanı 262
• 10.5.1.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar için Tasdik Zamanı 262
• 10.5.1.1.3. Yeni işe Başlayanlar için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.6. Defterleri Dolanlar için Tasdik Zamanı 263
• 10.5.1.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak isteyenler için Tasdik Zamanı ….263
• 10.5.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai
• Müeyyidesi 263
• 10.6. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 264
• 10.7. DEFTER TUTMA KURALLARI 266
• 10.7.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 266
• 10.7.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 266
• 10.7.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 267
• 10.7.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 268
• 10.8. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 268
• 10.8.1. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması 270
• 10.8.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 271
• 10.8.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 271
• 10.9. AÇILIŞ BİLANÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 272
• 10.9.1. Açılış Bilançosu 273
• 10.9.2. Yıllık Bilanço ile Gelir Tablosu 273
• 10.9.3. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları 273
• 10.9.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine ilişkin ilkeler 274
• 10.9.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 274
• 10.9.6. Açılış Bilançosu ile Yılsonu Finansal Tabloların imzalanması 274
• 10.9.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin ilkeler 274
• 10.9.7.1. Tarnlık İlkesi 274
• 10.9.7.2. Mahsup Yasağı 275
• 10.9.7.3. Bilançonun içeriği 275
• 10.9.7.4. Aktifleştirme Yasağı 275
• 10.9.7.4.1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla
• Yapılan Harcamalar için Bilançoya Aktif Kalem Konulamaması 276
• 10.9.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar için
• Bilançonun Aktifine Kalem Konulamaması 276
• 22 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 10.9.7.5. Karşılıklar 277
• 10.9.7.6. Geçici Hesaplar 277
• 10.9.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 277
• 10.9.8. Finansal Tablolara ilişkin Değerleme ilkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 278
• 10.9.8.1. Finansal Tablolara ilişkin Genel Değerleme ilkeleri 278
• 10.9.8.2. Finansal Tablolara ilişkin Genel Değerleme ilkelerinden Ayrılma 279
• 10.9.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 279
• 10.10. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 280
• 10.10.1. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 281
• 10.10.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 282
• 10.10.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 283
• 10.10.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin
• Saklanması 284
• 10.10.5. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 285
• 10.11. SAKLANMASI GEREKEN BELGELERİN ZAYÎ OLMASI VE ZAYÎ BELGESİ
• ALINMASI 286
• 10.11.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 286
• 10.11.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 287
• 10.11.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 287
• 10.11.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 288
• 10.11.2.3. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 288
• 10.11.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep
• Edilmiş Olması 289
• 10.11.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun ispat Edilmesi 289
• 10.11.2.6. Defter ve Belgelerin işletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 291
• 10.11.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında ilişki Olması… 291
• 10.11.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 294
• 10.11.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi
• Belgesi Alınması 294
• 10.12. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 295
• 10.13. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 296
• 10.13.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 298
• 10.13.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını
• ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve işletmeler 299
• 10.13.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan
• Şirketler 300
• 10.13.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 300
• 10.13.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme
• Yetkisi 301
• İçindekiler
• 10.13.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde
• Uygulanacak Hükümler 301
• 10.14. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 302
• 10.14.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 305
• 10.14.2. Elektronik Defter Oluşturma 307
• 10.14.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 308
• 10.14.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 308
• 10.14.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 309
• 10.14.6. Elektronik Defter izninin iptali 310
• 10.14.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 310
• 10.14.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 310
• 10.14.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması 311
• 10.15. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 311
• Onbirinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
• 11.1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 313
• 11.1.1. Limited Şirketin Genel Sona Erme Sebepleri 313
• 11.1.1.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin
• Sona Ermesi 314
• 11.1.1.2. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi 314
• 11.1.1.3. iflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi 315
• 11.1.1.4. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi 315
• 11.1.2. Limited Şirketin Özel Sona Erme Sebepleri 315
• 11.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi 315
• 11.1.2.2. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi 317
• 11.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 318
• 11.3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ 319
• 11.3.1. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu 320
• 11.3.2. Tasfiye Memurları 320
• 11.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 320
• 11.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 321
• 11.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 322
• 11.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve ilan Edilmesi 322
• 11.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 322
• 11.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 323
• 11.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 324
• 11.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve
• Genişletilmesi 325
• 11.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 325
• 24 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 11.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları işlemlerin
• Şirketi Bağlaması 325
• 11.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve ilzamı 326
• 11.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 326
• 11.3.3. Tasfiye işleri 327
• 11.3.3.1. ilk Envanter ile Bilançonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına
• Sunulması 327
• 11.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El
• Koyması 328
• 11.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 328
• 11.3.3.4. Alacaklıların Korunması 329
• 11.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 330
• 11.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye işleri 331
• 11.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 334
• 11.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 335
• 11.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 336
• 11.3.7. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 337
• 11.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 337
• 11.3.9. Tasfiyeye ilişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı 338
• 11.3.10. Ek Tasfiye 338
• 11.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 339
• 11.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 340
• 11.3.11. Tasfiyeden Dönme 341
• 11.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi için Gerekli Karar Nisabı 342
• 11.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 342
• 11.3.12. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye 343
• 11.4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI 343
• 11.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Ticaret Şirketleri 343
• 11.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanamayacak Olan Ticaret Şirketleri 344
• 11.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin imkanından Faydalanacak Olan Ticaret Şirketlerinin Tespiti 344
• 11.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 344
• 11.4.5.1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Ticaret Şirketlerinin
• Durumu 347
• 11.4.6. Harç ve Vergi istisnası 347
• 11.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile ilgili Diğer Hususlar: 347
• Onikinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
• 12.1. YTTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 349
• İçindekiler 25
• 12.1.1. YTTK’ya Göre Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 349
• 12.1.1.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 349
• 12.1.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 351
• 12.1.1.3. Ayın ve işletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 352
• 12.1.1.4. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 353
• 12.1.2. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 354
• 12.1.3. Şirket Zararının Tazmini ve Tazminat Davasını Açma Hakkı Olanlar 355
• 12.1.4. iflâs Halinde Şirket Zararının Tazmini ve Tazminat Davasını Açma Hakkı Olanlar… 356
• 12.1.5. YTTK’ya Göre Müteselsil Sorumluluk 357
• 12.1.6. YTTK’ya Göre ibra 362
• 12.1.7. YTTK’ya Göre Kuruluşta ve Sermaye Artırımında ibra 363
• 12.1.8. YTTK’ya Göre Dava Zamanaşımı 363
• 12.1.9. YTTK’ya Göre Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 363
• 12.2. ETTK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 364
• 12.2.1. ETTK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması 367
• 12.2.2. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına ilişkin
• Sorumluluğu 368
• 12.2.2.1. KanunîTemsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu 371
• Onüçüncü Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA
• LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ
• 13.1. YTTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 377
• 13.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 377
• 13.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 379
• 13.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine ilişkin Cezaî Sorumluluk 380
• 13.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 382
• 13.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına ilişkin Cezaî Sorumluluk 383
• 13.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere ilişkin Cezaî Sorumluluk 384
• 13.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine ilişkin Cezaî Sorumluluk 385
• 13.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına ilişkin Cezai Sorumluluk 387
• 13.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 388
• 13.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk 390
• 13.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 391
• 13.1.12. Şirket Sırlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk 395
• 13.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 397
• 13.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara ilişkin Cezaî Sorumluluk 398
• 13.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine ilişkin Cezaî Sorumluluk 398
• 13.1.16. Halktan Para Toplanmasına ilişkin CezaîSorumluluk 399
• 13.1.17. İnternet Sitesine ilişkin CezaîSorumluluk 401
• 26 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 13.2. YTTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 402
• 13.2.1. YTTK’ya Göre Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı işlenebilecek Suçlar 403
• 13.2.2. YTTK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin
• Cezai Sorumluluk 406
• 13.2.3. YTTK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 410
• 13.2.4. Ticari işletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 411
• 13.2.5. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri 412
• 13.2.6. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanının Kullanımına ilişkin Cezaî Sorumluluk 414
• 13.2.7. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanının Devrine ilişkin Cezaî Sorumluluk 415
• 13.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı OlarakTesciline ilişkin Cezaî Sorumluluk 416
• 13.2.9. YTTK’ya Göre Haksız Rekabet 417
• 13.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 417
• 13.2.9.2. Sözleşmeyi ihlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 418
• 13.2.9.3. Başkalarının iş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 419
• 13.2.9.4. Üretim ve iş Sırlarını ifşa Etme 419
• 13.2.9.5. iş Şartlarına Uymama 419
• 13.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı işlem Şartları Kullanma 420
• 13.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına ilişkin Cezaî Sorumluluk: 420
• 13.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 421
• 13.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 421
• 13.3. ETTK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 422
• 13.3.1. ETTK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 422
• 13.3.2. ETTK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini ihmal Etmeleri 423
• 13.3.3. ETTK’ya Göre Ticari Defterlere ilişkin Cezaî Sorumluluk Halleri 424
• 13.3.4. ETTK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna
• Aykırı Şekilde Tescil Ettirme 425
• 13.3.5. ETTK’ya Göre Tescil ve Kayıt için Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma 429
• 13.3.6. ETTK’ya Göre Ticari işletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme 430
• 13.3.7. ETTK’ya Göre Ticaret Unvanına ilişkin Suçlar 431
• 13.3.8. Ticaret Unvanının işletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması 432
• 13.3.9. ETTK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi 433
• 13.3.10. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi 433
• 13.3.11. ETTK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin işlenmesi 434
• 13.4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ 438
• 13.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 439
• 13.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 440
• 13.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 440
• 13.5.3. idarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 441
• 13.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası 442
• 13.5.5. İçtima Halinde idarî Para Cezası 442
• 13.5.6. idarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 442
• İçindekiler 27^
• 13.5.7. idarî Para Cezasının Ödenmesi 442
• 13.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 443
• 13.6.1. Dava Zamanaşımı 443
• 13.6.2. Ceza Zamanaşımı 443
• 13.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 444
• 13.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 444
• 13.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 444
• Ondördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
• 14.1. YTTK’NIN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNE GENEL BİR
• BAKIŞ 447
• 14.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 450
• 14.3. HÂKİM VE BAĞLI ŞİRKET 450
• 14.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 451
• 14.5. DOLAYLI HÂKİMİYET 452
• 14.6. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 452
• 14.7. HAKİMİYETİN SAPTANMASI (PAY VE OY ORANLARININ HESAPLANMASI) 453
• 14.7.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 453
• 14.7.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 454
• 14.8. KARŞILIKLI İŞTİRAK 455
• 14.9. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 456
• 14.10. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLERİN RAPORLARI 457
• 14.10.1. Bağlılık Raporu 457
• 14.10.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor 458
• 14.11. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ
• ALMA HAKKI 460
• 14.12. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 460
• 14.13. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 462
• 14.13.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 462
• 14.13.2. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 464
• 14.13.3. Paysahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 466
• 14.13.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 467
• 14.13.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 467
• 14.13.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve
• Paysahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 468
• ?z
• Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 14.13.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 469
• 14.13.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 470
• 14.14. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 470
• 14.15. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 471
• 14.16. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 471
• Onbeşinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU
• 15.1. İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU 473
• 15.2. LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMÜ 473
• 15.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 476
• 15.4. BJLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 478
• 15.5. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 479
• Onaltıncı Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
• 16.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 482
• 16.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte işletmenin Tanımı 483
• 16.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 483
• 16.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 485
• 16.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİTanımı 485
• 16.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER 486
• 16.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler 488
• 16.2.2. Büyük Limited Şirketler 489
• 16.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 489
• 16.2.4. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 489
• 16.2.5. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin YTTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 490
• Onyedinci Bölüm
• YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
• LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ, BÖLÜNMESİ, TÜR DEĞİŞTİRMESİ
• 17.1. YTTK’NIN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİNE GENEL BİR BAKIŞ 493
• 17.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR 495
• İçindekiler 2£
• 17.3. LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ 496
• 17.3.1. ETTK’ya Göre Limited Şirketlerin Birleşmesi 496
• 17.3.2. YTTK’ya Göre Limited Şirketlerin Birleşmesi 497
• 17.3.2.1. Birleşme Yollan 497
• 17.3.2.2. izin Verilen ve Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 498
• 17.3.2.3. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 501
• 17.3.2.4. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 501
• 17.3.2.5. Birleşmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 502
• 17.3.2.5.1. Birleşmede Ortak Olma Durumunun Devamlılığı 502
• 17.3.2.5.2. Birleşmede Denkleştirme Akçesi 504
• 17.3.2.5.3. Birleşmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 504
• 17.3.2.5.4. Birleşmede imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 504
• 17.3.2.5.5. Birleşmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 504
• 17.3.2.5.6. Birleşmede Ayrılma Akçesi 504
• 17.3.3. Devralma Yoluyla Birleşmede Yapılacak Sermaye Artırımı 507
• 17.3.4. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanacak Hükümler 508
• 17.3.5. Birleşme Sözleşmesi ve Asgarî içeriği 508
• 17.3.6. Birleşmede Ara Bilanço Çıkarılması 510
• 17.3.7. Birleşme Raporu 511
• 17.3.8. Ortakların Birleşme Hakkında Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 512
• 17.3.9. Birleşen Şirketlerin Malvarlıklarmdaki Değişikliklerin Birleşmeye Etkisi 513
• 17.3.10. Birleşme Kararına ilişkin Yetersayılar 514
• 17.3.11. Birleşmenin Tescili 515
• 17.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 515
• 17.3.13. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 517
• 17.3.14. Birleşmede Alacaklıların Korunması 519
• 17.3.15. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 520
• 17.3.16. Birleşmede Çalışanların Korunması 521
• 17.4. LİMİTED ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ 522
• 17.4.1. Bölünmede Genel İlke 524
• 17.4.2. Bölünme Türleri 524
• 17.4.3. Bölünmesine izin Verilen Şirketler 527
• 17.4.4. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 528
• 17.4.4.1. Bölünmede Şirket Payının Devamlılığı ilkesi 528
• 17.4.4.2. Bölünmede Denkleştirme Akçesi 529
• 17.4.4.3. Bölünmede Oydan Yoksun Paysahiplerinin Korunması 529
• 17.4.4.4. Bölünmede imtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 529
• 17.4.4.5. Bölünmede intifa Senedi Sahiplerinin Korunması 530
• 17.4.5. Devreden Şirketin Sermayesinin Azaltılmasında Uygulanmayacak Hükümler 530
• 17.4.6. Devralan Şirket Tarafından Yapılacak Sermaye Artırımı 531
• 17.4.7. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak Hükümler 531
• 17.4.8. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 531
• 17.4.9. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği 533
• 30 Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler
• 17.4.10. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması 534
• 17.4.11. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığı 535
• 17.4.12. Bölünme Raporu 535
• 17.4.13. Ortakların Bölünme Hakkında Bilgi Edinme ve inceleme Hakkı 536
• 17.4.14. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarmdaki Değişikliklerin Bölünmeye
• Etkisi 537
• 17.4.15. Bölünmede Alacaklılara Yapılacak Çağrı 538
• 17.4.16. Bölünmede Alacaklıların Korunması 538
• 17.4.17. Bölünme Kararına ilişkin Yetersayılar 539
• 17.4.18. Bölünmeye Katılan Şirketlerin ikinci Derecede Sorumluluğu 540
• 17.4.19. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 541
• 17.4.20. Bölünmede Çalışanların Korunması 542
• 17.4.21. Bölünmenin Tescili 543
• 17.4.22. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 543
• 17.5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 544
• 17.5.1. Tür Değiştirmede Genel İlke 545
• 17.5.2. Geçerli Tür Değiştirmeler 546
• 17.5.3. Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 548
• 17.5.4. Tür Değiştirmede Uygulanacak Hükümler 549
• 17.5.5. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 549
• 17.5.6. Tür Değiştirme Planı 550
• 17.5.7. Tür Değiştirme Raporu 550
• 17.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı 551
• 17.5.9. Tür Değiştirme Kararına ilişkin Yetersayılar 551
• 17.5.10. Tür Değiştirmenin Tescili ve Tescilin Hukukî Sonuçları 551
• 17.5.11. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 552
• 17.5.12. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 553
• 17.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 554
• 17.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 555
• 17.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 556
• 17.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 556
• Onsekizinci Bölüm: YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK
• TARİHLERİ 557
• EK 1: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 561
• EK 2: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN CEZALARA İLİŞKİN TABLO 564
• Kaynakça 743
• Kavramlar Dizini 752