Uygulama Örnekleriyle Bölünme Birleşme ve Tasfiye İşlemleri

ÖNSÖZ

Dünyada ve ülkemizde son yıllarda yeniden yapılandırma faaliyetleri giderek artmıştır. Şirketlerdeki yeniden yapılandırma faaliyetleri vergi hukuku, rekabet hukuku, ticaret hukuku ve sermaye piyasası hukuku gibi birden fazla hukuksal alanı ilgilendirmektedir. Dolayısıyla bu faaliyetlerin bütün hukuki düzenlemeler dikkate alınarak özenli bir şekilde yapılması gereği doğmaktadır.

Kitapta özellikle ticaret hukuku ve vergi hukuku çerçevesinde, birleşme, devir, tam bölünme, kısmi bölünme, tasfiye, hisse değişimi ve tür değiştirme işlemleri açıklanmıştır. Uygulama sürecinde faydalı olması açısından, farklı durum ve koşullara ilişkin örnek uygulamalara ve bu uygulamaların muhasebe kayıtlarına yer verilmiştir. Diğer yandan kitapta yer alan konular ile ilgili özelgeler taranmış örnek özelgeler özetlenerek kitaba aktarılmıştır.

İÇİNDEKİLER

6.2.     Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür değiştirmenin İptali ve

Eksikliklerin Sonuçları…………………………………………………….. 151

6.3.     Sorumluluk…………………………………………………………………… 152

6.4.     Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme………………. 153

6.5.     Yeni TTK’da Tür Değiştirme İşlemlerinde Yürürlük…………… 160

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

TÜRK VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞME, BÖLÜNME, HİSSE
DEĞİŞİMİ İŞLEMLERİ

1. TASFİYE……………………………………………………………………………. 163

1.1.     Tanım………………………………………………………………………….. 163

1.2.     Tasfiye Dönemi…………………………………………………………….. 165

1.3.     Tasfiye Beyannameleri…………………………………………………… 167

1.3.1.    Tasfiye Öncesi Döneme Ait Beyanname……………………… 168

1.3.2.    Tasfiye Dönemlerine Ait Beyannameler……………………… 168

1.3.2.1.    Tasfiyenin Birden Fazla Dönemde Gerçekleşmesi…… 169

1.3.2.2.    Tasfiyenin Aynı Takvim Yılı İçerisinde Gerçekleşmesi       170

1.3.2.3.    Tasfiyenin Bir Önceki Döneme İlişkin Kurumlar Vergisi

Beyannamesinin Verilme Süresinden Önce Tamamlanması Halinde Tasfiye Beyannameleri           171

1.4.     Tasfiye Kârı ve Hesaplanması…………………………………………. 172

1.4.1.    Bilanço Esasına Göre Defter Tutan Kurumlarda Tasfiye Karının

Hesaplanması……………………………………………………………. 172

1.4.1.1.    Servet Değerinin Mahiyeti……………………………………. 172

1. Tasfiye Dönemi Başındaki ve Sonundaki Servet Değeri… 175

a)      Tasfiye Dönemi Başındaki Servet Değeri……………….. 176

1. Vergi Kanunlarına Göre Ayrılmış Olan Her Türlü

Amortismanlar ve Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları   177

1. Hissedarlar veya Sahip Olmayan Kimselere Dağıtılacak

Olan Kazanç Kısmı………………………………………………. 179

b)      Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değeri……………… 180

1.4.1.2.    Tasfiye Karının Hesaplanması……………………………… 180

1. Tasfiye Dönemi Başındaki Servet Değerine Yapılacak

İlaveler…………………………………………………………………… 181

1. Ortaklar ve Kurum Sahipleri Tarafından Yapılan Ödemeler . 181
2. 1. Vergiden Müstesna Bulunan Kazanç ve İratlar………… 182
   2. Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değerine Yapılacak

   İlaveler…………………………………………………………………… 182

   1.1.1.1.   Tasfiye Karı İle İlgili Diğer Hususlar……………………… 183

   1. Tasfiye Sırasında Ortaya Çıkan Gider ve İndirimler……… 183
   2. Tasfiye Karı Üzerinden Tarh Edilen Vergilerin Ödenmesi        183
   3. Tasfiye Dönemi İçerisinde Tevkif Yolu İle Ödenen

   Vergilerin Mahsubu………………………………………………….. 184

   1. Tasfiye Dönemlerinde Geçici Vergi Uygulaması………… 185
   2. Tasfiyenin Zararla Kapanması…………………………………. 187

   1.1.1.2.   Tasfiyede Zamanaşımı………………………………………… 192

   1. Tasfiyede Tarh Zamanaşımı………………………………….. 193
   2. Tasfiyede Tahsilât Zamanaşımı…………………………….. 194

   1.1.1.3.   Tasfiye Dönemlerinde Defter Tasdiki……………………. 196

   1.1.1.4.   Tasfiyeden Vazgeçilmesi…………………………………….. 196

   1.1.1.5.   Vergi Kanunları Kapsamında Tasfiye Memurlarının

   Sorumluluğu………………………………………………………… 197

   1. Vergi Usul Kanunu………………………………………………. 197
   2. Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkındaki Kanun….. 199
   3. Kurumlar Vergisi Kanunu…………………………………… 201

   1.1.1.6.   Tasfiye Memurlarına Rücu Hakkı…………………………. 206

   1.1.1.7.   Tasfiye Memurlarının Değişmesi Hali……………………. 207

   1.1.1.8.       Tasfiyeye Tabi Kurumun Ortağı veya Sahibi Arasındaki

   İlişkiler……………………………………………………………… 209

   1.1.1.9.       Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesi…………………………. 210

   1.1.1.10.   Tasfiye Edilerek Ticaret Sicilinde Tüzel Kişiliği Sona

   Eren Kurumlar Vergisi Mükellefleri Hakkında Yapılacak Tarhiyatlar          213

   1.1.1.11.   Tasfiye Sürecinde Özellik Gösteren Hususlar……….. 216

   1. Tasfiyede Yenileme Fonu……………………………………… 216
   2. Tasfiyede Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu……… 217
   3. Tasfiyede Katma Değer Vergisi Uygulaması………….. 217
   4. 5811 ve 6111 Sayılı Kanunlar Kapsamında Yasal Defterlere

   İntikal Ettirilen Varlıkların Durumu……………………….. 220

   1. Tasfiyede İlk Tesis ve Taazzuv Giderleri ve Peştemallıklar . 221

   vi.Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası … 222

   1.2.     Tasfiye Payının Vergilendirilmesi…………………………………….. 224

   1.2.1.    Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Olumlu Farklar. 233

   1.2.2.    Tasfiyede Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu………………… 236

   1.2.3.    Tasfiyede Özel Maliyet Bedelleri………………………………… 237

   1. BİRLEŞME…………………………………………………………………………. 238

   2.1.     Birleşme Dönemi…………………………………………………………… 241

   2.2.     Birleşme Karının Hesaplanması……………………………………….. 243

   2.3.     Birleşme Beyannamesi…………………………………………………… 245

   2.4.     Değiştirme Biriminin Tespiti……………………………………………. 245

   2.5.     Birleşme Primi………………………………………………………………. 246

   2.6.     Birleşme Halinde Sorumluluk………………………………………….. 247

   2.7.     Birleşmede Zarar Mahsubu……………………………………………… 247

   2.8.     Birleşmede Katma Değer Vergisi Uygulaması…………………….. 248

   1. DEVİR……………………………………………………………………………….. 250

   3.1.     Devir İşleminin Şartları…………………………………………………… 250

   3.1.1.     Birleşen Kurum ile Birleşilen Kurumun Kanunî veya İş

   Merkezlerinin Türkiye’de Bulunması…………………………….. 251

   3.1.2.Devrolunan Kurumun Devir Tarihindeki Bilânço Değerlerinin, Birleşilen Kurum Tarafından Bir Bütün Halinde Devralınması

   ve Aynen Bilânçosuna Geçirilmesi……………………………….. 254

   3.2.     Devir Tarihi………………………………………………………………….. 254

   3.3.     Devir Halinde Vergilendirme Ve Beyan……………………………. 255

   3.3.1.     Devir Halinde Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmesi .. 257

   3.3.2.     Birleşilen Kurum Tarafından Taahhütname Verilmesi…… 259

   3.3.3.     Devir Halinde Şartlara Uyulmamasının Sonuçları…………. 260

   3.3.4.     Devir Dolayısıyla Tahakkuk Eden Vergilerin Ödenmesi… 262

   3.4.     Değiştirme Biriminin Hesaplanması………………………………….. 264

   3.5.     Devirde Sermaye Artışı…………………………………………………… 267

   3.6.     Devirde elde edilen hisselerin iktisap tarihi………………………… 268

   3.7.     Devirde Ortaya Çıkabilecek Birleşme Primi……………………….. 268

   3.8.     İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlar Arasındaki Devirler…………. 269

   3.9.     Devir ile İlgili Diğer Hususlar………………………………………….. 273

   3.9.1.     Devir Giderleri………………………………………………………… 273

   3.9.2.     Amortisman Uygulaması…………………………………………… 273

   3.9.3.     Yenileme Fonu………………………………………………………… 274

   3.9.4.     Zarar Mahsubu………………………………………………………… 274

   
   3.9.4.1.    Zarar Mahsubunun Şartları…………………………………… 276

   1. Son Beş Yıla İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin

   Kanunî Süresinde Verilmiş Olması……………………………… 277

   1. Devralınan Kurumun Faaliyetine Devir veya Bölünmenin

   Meydana Geldiği Hesap Döneminden İtibaren En Az Beş Yıl Süreyle Devam Edilmesi           278

   3.9.4.2.    Özellikli Bir Durum -Zararın Devralan Kurum Bünyesinde

   Var Olması………………………………………………………….. 280

   3.9.5.     Devir Halinde Geçici Vergi Uygulaması………………………. 283

   3.9.6.     Devir Halinde KVK’nın 5/1-e Bendinde Yer Alan İstisna

   Uygulaması………………………………………………………………. 283

   3.9.7.     Devralınan Şirket Bünyesinde Mahsup ve İade Konusu

   Yapılacak Vergiler……………………………………………………… 284

   3.9.8.     Devirde Katma Değer Vergisi Uygulaması…………………… 285

   1. TÜR DEĞİŞTİRME……………………………………………………………… 287

   4.1.     Tür Değiştirme İşleminin Şartları……………………………………… 288

   4.2.     Tür Değiştirme İşleminde Vergilendirme…………………………… 289

   4.3.     Tür Değiştirmede Hisselerin İktisap Tarihi…………………………. 290

   4.4.     Tür Değiştirmede Katma Değer Vergisi Uygulaması……………. 291

   1. TAM BÖLÜNME………………………………………………………………… 292

   5.1.     Tanımı ve Kapsamı………………………………………………………… 294

   5.2.     Tam Bölünme İşleminin Şartları………………………………………. 295

   5.2.1.     Bölünen Şirket ve Devralan Şirketler Tam Mükellef Sermaye

   Şirketi Olmalıdır………………………………………………………… 295

   5.2.2.     Bölünen Şirketin Bütün Mal Varlığı, Alacakları ve Borçları

   Kayıtlı Değerler Üzerinden Devredilmelidir…………………… 297

   5.3.     Devredilen Şirket Ortaklarına Verilecek İştirak Hissesi………… 298

   5.4.     Bölünmelerde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi…………….. 301

   5.5.     Tam Bölünme Halinde Vergileme ve Beyan………………………. 301

   5.5.1.     Tam Bölünmede Kurumlar Vergisinin Ödenmesi………….. 304

   5.5.2.     Tam Bölünmede İktisadi ve Teknik Bütünlük Aranıp

   Aranmayacağı…………………………………………………………… 305

   5.5.3.     Tam Bölünmede Zarar Mahsubu………………………………… 307

   5.5.4.     Tam Bölünmede Amortisman Uygulaması…………………… 308

   1. Kısmi Bölünme……………………………………………………………………. 308

   Genel Açıklamalar   308

3. 1.1.     Tasfiye Payının Vergilendirilmesi…………………………………….. 224

   1.1.1.    Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Olumlu Farklar. 233

   1.1.2.    Tasfiyede Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu………………… 236

   1.1.3.    Tasfiyede Özel Maliyet Bedelleri………………………………… 237

   1. BİRLEŞME…………………………………………………………………………. 238

   2.1.     Birleşme Dönemi…………………………………………………………… 241

   2.2.     Birleşme Karının Hesaplanması……………………………………….. 243

   2.3.     Birleşme Beyannamesi…………………………………………………… 245

   2.4.     Değiştirme Biriminin Tespiti……………………………………………. 245

   2.5.     Birleşme Primi………………………………………………………………. 246

   2.6.     Birleşme Halinde Sorumluluk………………………………………….. 247

   2.7.     Birleşmede Zarar Mahsubu……………………………………………… 247

   2.8.     Birleşmede Katma Değer Vergisi Uygulaması…………………….. 248

   1. DEVİR……………………………………………………………………………….. 250

   3.1.     Devir İşleminin Şartları…………………………………………………… 250

   3.1.1.     Birleşen Kurum ile Birleşilen Kurumun Kanunî veya İş

   Merkezlerinin Türkiye’de Bulunması…………………………….. 251

   3.1.2.Devrolunan Kurumun Devir Tarihindeki Bilânço Değerlerinin, Birleşilen Kurum Tarafından Bir Bütün Halinde Devralınması

   ve Aynen Bilânçosuna Geçirilmesi……………………………….. 254

   3.2.     Devir Tarihi………………………………………………………………….. 254

   3.3.     Devir Halinde Vergilendirme Ve Beyan……………………………. 255

   3.3.1.     Devir Halinde Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmesi .. 257

   3.3.2.     Birleşilen Kurum Tarafından Taahhütname Verilmesi…… 259

   3.3.3.     Devir Halinde Şartlara Uyulmamasının Sonuçları…………. 260

   3.3.4.     Devir Dolayısıyla Tahakkuk Eden Vergilerin Ödenmesi… 262

   3.4.     Değiştirme Biriminin Hesaplanması………………………………….. 264

   3.5.     Devirde Sermaye Artışı…………………………………………………… 267

   3.6.     Devirde elde edilen hisselerin iktisap tarihi………………………… 268

   3.7.     Devirde Ortaya Çıkabilecek Birleşme Primi……………………….. 268

   3.8.     İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlar Arasındaki Devirler…………. 269

   3.9.     Devir ile İlgili Diğer Hususlar………………………………………….. 273

   3.9.1.     Devir Giderleri………………………………………………………… 273

   3.9.2.     Amortisman Uygulaması…………………………………………… 273

   3.9.3.     Yenileme Fonu………………………………………………………… 274

   3.9.4.     Zarar Mahsubu

   3.9.5.     ……………………………………………………………………………… 274

    

   3.9.5.1.    Zarar Mahsubunun Şartları…………………………………… 276

   1. Son Beş Yıla İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin

   Kanunî Süresinde Verilmiş Olması……………………………… 277

   1. Devralınan Kurumun Faaliyetine Devir veya Bölünmenin

   Meydana Geldiği Hesap Döneminden İtibaren En Az Beş Yıl Süreyle Devam Edilmesi           278

   3.9.5.2.    Özellikli Bir Durum -Zararın Devralan Kurum Bünyesinde

   Var Olması………………………………………………………….. 280

   3.9.6.     Devir Halinde Geçici Vergi Uygulaması………………………. 283

   3.9.7.     Devir Halinde KVK’nın 5/1-e Bendinde Yer Alan İstisna

   Uygulaması………………………………………………………………. 283

   3.9.8.     Devralınan Şirket Bünyesinde Mahsup ve İade Konusu

   Yapılacak Vergiler……………………………………………………… 284

   3.9.9.     Devirde Katma Değer Vergisi Uygulaması…………………… 285

   1. TÜR DEĞİŞTİRME……………………………………………………………… 287

   4.1.     Tür Değiştirme İşleminin Şartları……………………………………… 288

   4.2.     Tür Değiştirme İşleminde Vergilendirme…………………………… 289

   4.3.     Tür Değiştirmede Hisselerin İktisap Tarihi…………………………. 290

   4.4.     Tür Değiştirmede Katma Değer Vergisi Uygulaması……………. 291

   1. TAM BÖLÜNME………………………………………………………………… 292

   5.1.     Tanımı ve Kapsamı………………………………………………………… 294

   5.2.     Tam Bölünme İşleminin Şartları………………………………………. 295

   5.2.1.     Bölünen Şirket ve Devralan Şirketler Tam Mükellef Sermaye

   Şirketi Olmalıdır………………………………………………………… 295

   5.2.2.     Bölünen Şirketin Bütün Mal Varlığı, Alacakları ve Borçları

   Kayıtlı Değerler Üzerinden Devredilmelidir…………………… 297

   5.3.     Devredilen Şirket Ortaklarına Verilecek İştirak Hissesi………… 298

   5.4.     Bölünmelerde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi…………….. 301

   5.5.     Tam Bölünme Halinde Vergileme ve Beyan………………………. 301

   5.5.1.     Tam Bölünmede Kurumlar Vergisinin Ödenmesi………….. 304

   5.5.2.     Tam Bölünmede İktisadi ve Teknik Bütünlük Aranıp

   Aranmayacağı…………………………………………………………… 305

   5.5.3.     Tam Bölünmede Zarar Mahsubu………………………………… 307

   5.5.4.     Tam Bölünmede Amortisman Uygulaması…………………… 308

   1. Kısmi Bölünme……………………………………………………………………. 308

   6.1.     Genel Açıklamalar…………………………………………………………. 308

   xıv

   
   6.2.     Tanımı ve Kapsamı………………………………………………………… 311

   6.3.     Kısmi Bölünmenin Şartlan………………………………………………. 313

   6.3.1.                                                                                                                                                                                            Bölünen ve Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması……………………………………………………………………………… 313

   6.3.2.                                                                                                                                                                                            Bölünen ve Devralan Şirketin Tam/Dar Mükellef Olması……………………………………………………………………………… 313

   6.4.     Kısmi Bölünme Halinde Vergileme…………………………………… 314

   6.4.1.     En Az İki Tam Yıl Süreyle Elde Tutulan İştirak Hisselerinin

   Ayni Sermaye Olarak Konulması…………………………………. 315

   6.4.2.     Taşınmaz Malların Ayni Sermaye Olarak Konulması…….. 318

   6.4.3.     Üretim ve Hizmet İşletmelerinin Ayni Sermaye Olarak

   Konulması………………………………………………………………… 322

   6.4.3.1.    Üretim ve Hizmet İşletmesi Kavramı ve Kısmı Bölünmenin

   Kapsamı……………………………………………………………… 323

   6.4.3.2.    Üretim ve Hizmet İşletmelerinin Ayni Sermaye Olarak

   Konulması………………………………………………………….. 325

   6.4.3.3.    Devredilen İktisadi Kıymetlerle Birlikte Bunlara Ait

   Borçların da Devredilmesi Halinde Devre Konu Net Değerin Sıfır veya Negatif Olması Durumu        330

   6.4.3.4.    Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların

   Durumu……………………………………………………………… 334

   6.4.3.5.    Üretim ve Hizmet İşletmelerinin Belli Bir Kısmının Kısmi

   Bölünmeye Konu Edilmesi……………………………………. 335

   6.4.4.     Bölünmenin Gerçekleştiği Tarihe Kadar Bölünen Varlıkların

   Değerinde Meydana Gelecek Değişikliklerin Durumu……… 339

   6.5.     İştirak Hisselerinin Ortaklara Verilmesi……………………………… 342

   6.6.     Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı…………………………………. 345

   6.6.1.     Sermaye Azaltımında Vergisel Yükümlülükler……………… 345

   6.6.1.1.    Sermayeye Eklenen Enflasyon Düzeltmesi Olumlu

   Farkları………………………………………………………………. 346

   6.6.1.2.    Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu…………………… 348

   6.6.1.3.    İştirak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazancı…………. 349

   6.6.1.4.    Maliyet Artış Fonu……………………………………………… 351

   6.6.1.5.    5746 Sayılı Kanun Kapsamında Oluşan Ar-Ge Fonu.. 352

   6.6.1.6.    5811 ve 6111 Sayılı Kanunlar Kapsamında Yasal Defterlere

   İntikal Ettirilen Varlıklar Nedeniyle Oluşan Fon……….. 353

   6.6.1.7.    Emisyon Primi…………………………………………………… 354

   6.6.1.8.    Geçmiş Yıl Karları……………………………………………… 355

   6.6.2.     Sermaye Azaltımında Sıra…………………………………………. 356

   6.6.3.     Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı ve Vergileme……….. 361

   6.6.4.     Eş Zamanlı Sermaye Artırımı ve Azaltımında Durum…….. 367

   6.7.     Bölünme İşlemlerinde Hisse Devri…………………………………… 369

   6.7.1.     Alınan Hisse Senetlerinin Durumu……………………………… 369

   6.7.2.     Devir Ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi … 370

   6.8.     Kısmi Bölünmede Zarar Mahsubu……………………………………. 370

   6.9.     Kısmi Bölünmede Amortisman Uygulaması………………………. 371

   6.10.     Kısmi Bölünme İşleminde İndirimli Kurumlar Vergisi

   Uygulaması…………………………………………………………………… 372

   6.11.     Bölünmede Katma Değer Vergisi Uygulaması………………….. 373

   1. HİSSE DEĞİŞİMİ………………………………………………………………… 375

   7.1.     Tanımı ve Kapsamı………………………………………………………… 375

   7.2.     Hisse Değişiminde Vergilendirme…………………………………….. 381

   1. BİRLEŞME DEVİR BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ

   İŞLEMLERİNE İLİŞKİN DİĞER VERGİ KANUNLARINDA YAPILAN DÜZENLEMELER     382

   8.1.     Gelir Vergisi Kanunu……………………………………………………… 382

   8.1.1.    Bilanço Esasına Göre Kazancını Tespit Eden Bir Ferdi

   İşletmenin Sermaye Şirketine Devri………………………………. 382

   8.1.2.    Kollektif ve Adi Komandit Şirketlerin Sermaye Şirketine

   Dönüşmesi……………………………………………………………….. 383

   8.1.3.    Damga Vergisi Kanunu Uygulaması……………………………. 385

   8.1.4.    Harçlar Kanunu Uygulaması……………………………………… 387

   8.1.5.    6183 Sayılı Kanun Uygulaması………………………………….. 387

   8.1.6.    6802 Sayılı Gider Vergileri Uygulaması………………………. 388

   8.1.7.    Bölünme, Birleşme veya Nevi Değişikliğinde e-Fatura ve

   e-Defter Kullanımı…………………………………………………….. 388

   BEŞİNCİ BÖLÜM

   UYGULAMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

   1. Tasfiye İşlemleri……………………………………………………………………. 390

   1.1.     Anonim Şirket ve Limited Şirketlerde Sona Erme, Tasfiye,

   Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye İşlemlerinde İstenen Belgeler 390

   1.1.1.    Tasfiye, Sona Erme………………………………………………….. 390

   1.1.2.    Tasfiyeden Dönülmesi………………………………………………. 392

   1.1.3.    Ek Tasfiye………………………………………………………………. 392

   1.2.     Tasfiye İşlemlerine İlişkin Örnekler………………………………….. 393

   1.2.1.    Anonim Şirketlerde Tasfiye İşlemlerine İlişkin Örnek……. 393

   1.2.2.    Tasfiyede Sermaye Hesabının Kapatılması ile İlgili Özellikli

   Durumlar………………………………………………………………….. 406

   1.3.     Tasfiye ile İlgili Örnek Özelge Özetleri……………………………… 410

   1. Devir ve Birleşme İşlemleri…………………………………………………… 413

   2.1.     Birleşme Devir Hallerinde Tescil İçin İstenen Belgeler………… 413

   2.1.1.     Devir Olan Şirket…………………………………………………….. 413

   2.1.2.     Devir Alan Şirket…………………………………………………….. 415

   2.1.3.     Özellik Gösteren Birleşmeler……………………………………… 418

   2.1.3.1.    Borca Batık Veya Sermaye Kaybı Olan Şirketler…….. 418

   2.1.3.2.    Tasfiye Halinde Bulunan Şirketin Devre Konu Olması       418

   2.1.3.3.    Kolaylaştırılmış Usulle Birleşen Şirketler……………….. 418

   2.2.     Birleşme ve Devir İşlemlerine İlişkin Örnekler…………………… 419

   2.2.1.     Sermaye Şirketlerinin KVK’da Düzenlenen Devir Yoluyla

   Birleşmesine İlişkin Örnek………………………………………….. 419

   2.2.2.     Devir İşleminde Pozitif Birleşme Priminin Oluşumuna İlişkin

   Örnek………………………………………………………………………. 425

   2.2.3.     Devir İşleminde Negatif Birleşme Priminin Oluşumuna İlişkin

   Örnek………………………………………………………………………. 426

   2.2.4.     Birbirine İştiraki Olan Şirketlerin Devir Yoluyla Birleşmesine

   İlişkin Örnekler…………………………………………………………. 428

   2.2.4.1.    Devrolan Şirketin Devralan Şirkette Ortaklık Payının

   Olmasına İlişkin Örnek…………………………………………. 429

   2.2.4.2.    Devralan Şirketin Devrolan Şirkette Ortaklık Payının

   Olmasına İlişkin Örnek…………………………………………. 435

   2.2.4.3.    Devralan Kurumun Devrolan Kurumun Hisselerinin

   Tamamına Sahip Olması……………………………………….. 438

   2.2.4.4.    Sermaye Kaybı Olan Grup Şirketinin Devir Alınmasına

   İlişkin Örnek……………………………………………………….. 440

   2.2.5.     Devir İşleminde Zarar Mahsubuna İlişkin Örnekler……….. 442

   2.2.5.1.    Zararın Devrolan Kurumda Oluşması……………………. 442

   2.2.5.2.    Zararın Devralan Kurumda Oluşması……………………. 446

   2.3.     Birleşme ve Devir ile İlgili Örnek Özelge Özetleri………………. 448

   1. Tam Bölünme İşlemleri………………………………………………………… 458

   3.1.     Tam Bölünme Halinde Tescil İçin İstenen Belgeler……………… 458

   3.1.1.     Bölünen Şirket………………………………………………………… 458

   3.1.2.     Devir Alan Şirketler…………………………………………………. 460

   3.2.     Tam Bölünmeye İlişkin Örnekler……………………………………… 462

   3.2.1.     Tam Bölünme İlişkin Örnek (Mevcut Şirketlere Devir)…… 462

   3.2.2.     Tam Bölünmeye İlişkin Örnek (Y eni Kurulacak Şirketlere

   Devir)………………………………………………………………………. 469

   3.3.     Tam Bölünme ile İlgili Örnek Özelge Özetleri…………………….. 471

   1. Kısmi Bölünme İşlemleri………………………………………………………. 472

   4.1.     Kısmi Bölünme Halinde Tescil İçin İstenen Belgeler……………. 472

   4.1.1.     Bölünen Şirket………………………………………………………… 472

   4.1.2.     Devir Alan Şirket/Şirketler Bölünen Şirket…………………… 474

   4.2.     Kısmi Bölünme İşlemlerine İlişkin Örnekler……………………….. 476

   4.2.1.     Mevcut Bir Şirkete Üretim İşletmesinin Kısmi Bölünme

   Yoluyla Devri…………………………………………………………… 476

   4.2.2.     Yeni Kurulacak Şirkete Devir (Yavru Şirket Kurma)…….. 482

   4.2.3.     İştirak Hissesinin Kısmi Bölünme Kapsamında Devri ve Alınan

   Hisse Senetlerinin Bölünen Şirket Ortaklarına Verilmesi….. 485

   4.2.4.     Taşınmaz Malın Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi……….. 490

   4.3.     Kısmi Bölünme ile İlgili Örnek Özele Özetleri……………………. 494

   1. Tür Değiştirme İşlemleri……………………………………………………….. 512

   5.1.     Tür Değiştirme Halinde Tescil İçin İstenen Belgeler……………. 512

   5.2.     Tür Değiştirme ile İlgili Örnek Özelge Özetleri…………………… 513

   5.3.     Damga Vergisi, Harçlar ve Diğer Vergi Kanunları ile İlgili Örnek

   Özelge Özetleri        523

ÖZGEÇMİŞ

Dr. Salih BAYRAM

1971 Yılında Kayseri’de doğan yazar ilk ve orta öğrenimini Kayseri’de tamamlamış, 1989 yılında Ankara Maliye Meslek Lisesi’nden, 1995 yılında Gazi Üniversitesi İİBF-Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. University of İllinois At Urbana-Champaign’de Master of Science in Economics bölümünde yüksek lisans eğitimini tamamladıktan sonra Dokuz Eylül Üniversitesi SBE-Maliye alanında doktora derecesi almıştır.

Çalışma hayatına 1989 yılında Maliye Bakanlığı’nda başlamıştır. 1996 yılında Hesap Uzman Yardımcısı olarak Hesap Uzmanları Kurulu’na katılan yazar, 1999 yılında Hesap Uzmanlığına 2006 yılında ise Baş Hesap Uzmanlığına atanmıştır. 2011 tarihinden itibaren ise Vergi Başmüfettişi olarak görevini sürdürmektedir.

İzmir Maliye Meslek Lisesi, İzmir Mesleki Eğitim kursunda vergi dersleri vermiş, çeşitli oda ve meslek kuruluşunda düzenlenen panel ve konferanslara konuşmacı olarak katılmıştır. Yazarın çeşitli mesleki dergilerde yayımlanmış çok sayıda makalesi bulunmaktadır.